张家口金融控股集团有限公司所持张家口幸福金融科技有限公司70%股权转让公告

张家口金融控股集团有限公司所持张家口幸福金融科技有限公司70%股权在河北股权交易所公开挂牌转让，现面向社会广泛征集意向受让方，欢迎有意者前来河北股权交易所报名并了解具体情况。

报名登记时间 ：2022年11月4日至2022年12月1日17时止

联系人：崔经理  李经理      

联系电话：0311-68050528

网址：http://www.hebotc.com

详细地址: 石家庄市维明南大街1号钻石广场B座

    一、基本情况

（一）标的企业基本情况

名称：张家口幸福金融科技有限公司（以下简称“幸福金科”），统一社会信用代码：91130701MA090LNU49，法定代表人：张晓晨，住所：河北省张家口市高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区4号写字楼505室，注册资本：4285.7142万元人民币，公司类型：其他有限责任公司，所属行业：软件和信息技术服务业。注册登记日期：2017年,职工人数109人。

经营范围：从事信息科技、电子产品、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、电子产品的销售；接受机构委托从事业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包、人力资源外包；从事投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；除行政许可项目外的商务信息咨询；数据的处理、技术支持、技术服务；接受银行机构委托从事银行信息技术外包、银行业务流程外包、银行知识流程外包；劳务派遣；受金融机构委托从事金融业务流程外包。

（二）转让方情况

转让方：张家口金融控股集团有限公司；单位性质：国有控股企业；法定代表人：昝杰亮；本次拟转让股权比例为持有张家口幸福金融科技有限公司70%的股权。

（三）标的情况

张家口幸福金融科技有限公司注册资本4,285.7142万元人民币，公司出资人的构成情况为：张家口金融控股集团有限公司认缴出资3,000万元占股70%（实缴出资1,050万元）, 北京卓思天成数据咨询股份有限公司认缴出资1,285.7142万元占股30%（实缴出资450万元）。

2022年9月19日公司原股东上海复之硕创业投资合伙企业（有限合伙）同北京卓思天成数据咨询股份有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的张家口幸福金融科技有限公司30%股权（认缴出资人民币12,85.7142万元，其中实缴出资人民币450万元）转让给北京卓思天成数据咨询股份有限公司。

二、标的企业财务状况 

张家口幸福金融科技有限公司财务状况如下：

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）(亚会审字（2022）第01110866号)审计，截至2021年12月31日，资产总额430.296123万元，负债总额192.538943万元，所有者权益总额237.757180万元，2021年度营业收入753.864476万元，利润总额-218.307556万元，净利润-218.307556万元。审计报告没有保留意见或者重要提示。

截至2022年6月30日，公司资产总额336.035119万元，负债总额157.171417万元，所有者权益总额178.863702万元，本年累计营业收入324.684295万元，利润总额-58.893478万元，净利润-58.893478万元。

经河北诚业资产评估有限公司（冀诚业评报字[2022]第083号）以成本法评估结果，得出在评估基准日（2021年12月31日）张家口幸福金融科技有限公司总资产账面值为430.296123万元，总资产评估值为493.135130万元，总负债账面值为192.538943万元，总负债评估值为192.538943万元，净资产账面值为237.757180万元，净资产评估值为300.596187万元，资产评估项目已备案。张家口金融控股集团有限公司持有的张家口幸福金融科技有限公司的70%股权，评估值为210.417331万元。评估报告没有保留意见或者重要提示，在资产评估基准日后，发生了影响转让标的企业产权结构和价值变动的情况。

三、股权转让批准情况 

本次股权转让由《总裁办公会决议》批准，上报张家口市财政局并收到《张家口市财政局关于市金控集团拟转让幸福金科70%股权的批复》。

四、挂牌价格

根据河北诚业资产评估有限公司最新评估报告，确定挂牌价格为2,104,173.31元。

五、挂牌时间

北京时间2022年11月4日至2022年12月1日17时止。

六、受让条件

本次股权转让为一次性整体转让，仅接受在工商行政管理部门注册的具有法人资格的境内非金融机构或境内金融机构。为规范股权转让行为，根据有关规定：

（一）境内非金融机构应当符合以下条件：

1、依法设立10年以上，具有独立法人资格；

2、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

3、具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

4、具有较长的发展期和稳定的经营状况；

5、具有较强的经营管理能力和资金实力；

6、财务状况良好，最近3个会计年度累计营收不低于3亿；

7、权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

8、购买资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（二）境内金融机构应当符合以下条件：

1、主要审慎监管指标符合监管要求；

2、公司治理良好，内部控制健全有效；

3、社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

（三）有以下情形之一的企业不得参与本次股权转让：

1、公司治理结构与机制存在明显缺陷；

2、关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

3、核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

4、现金流量波动受经济景气影响较大；

（四）张家口幸福金融科技有限公司其他股东已同意股权转让，并行使优先购买权。

七、转让方式

（一）挂牌期满后只征集到一个合格意向受让方的，以挂牌价格与合格意向受让方报价孰高原则进行协议转让；

（二）挂牌期满后产生两个或两个以上合格意向受让方时，采取网络电子竞价的方式确定受让方，竞价起始价为2,104,173.31元 ，竞价阶梯为5万元，每次加价金额为5万元或5万元的整数倍。

（三）挂牌期满未征集到合格意向受让方，以五个工作日为周期延期挂牌，直至征集到合格意向受让方止。

八、保证金

（一）意向受让方须交纳70万元作为诚意保证金，并于公告截止日2022年12月1日17时前划到河北股权交易所指定账户。（保证金以交易所指定账户到账时间为准，须为意向受让方自行交纳，不得授权他人代为交纳）。

资格审查通过后，上述保证金自动转为交易保证金。交易保证金用于履约或发生违规违约时作为赔偿转让方损失的经济保证。《股权转让合同》签订后，交易保证金可在扣除相关费用后转为交易价款。未能受让的意向受让方，所交纳交易保证金全额返还；

（二）交易过程中所产生的各种税费均由受让方承担；

（三）诚意保证金、交易保证金不计利息。

九、报名与资格审查 

（一）意向受让方应当在本公告确定的公告期限内报名并提交相应的文件资料，由河北股权交易所登记并进行初审；

（二）转让方对在河北股权交易所登记并经过初审的意向受让方进行资格审查，以确定意向受让方是否符合受让条件。

十、意向受让方需提交的资料

1、《受让意向登记表》；

2、企业认同所有转让条件的承诺书；

3、企业法定代表人身份证明材料；

4、企业法人资格证明文件：意向受让方须提供企业法人营业执照、公司章程、相关资质证明等；

5、意向受让方同意购买该股权的董事会决议或股东会决议等有效内部决策文件；

6、意向受让方提供合法的资信证明、不低于2,104,173.31元的银行存款证明；

7、经外部审计机构审计的近三年的审计报告；

8、转让方和交易机构要求的其他材料。

十一、签约及价款支付

1、确定受让方后次日起三个工作日内，转让方与受让方签订《股权转让合同》。

2、签署《股权转让合同》后，受让方应在三个工作日内将转让价款【等额扣除保证金后的款项】一次性交至河北股权交易所指定账户。

3、双方签订《股权转让合同》并结清相关交易费用后，河北股权交易所于三个工作日内将转让价款结转至转让方指定账户。

十二、特别声明： 

1、对于本公告所披露内容及事项，意向受让方应当自行决定开展尽职调查并与转让方进行必要的沟通，并可就相关问题向转让方提出疑议。如自行决定不对标的开展尽职调查亦未向转让方提出疑议，则视为意向受让方已知悉、认可本公告的内容并对转让标的无异议（包括但不限于知晓标的企业现状、瑕疵及风险、转让股权的资产情况、企业状况、股权结构等信息），且不因任何理由向转让方提出抗辩。一旦签订《股权转让合同》，受让方不得以任何理由要求股权转让方承担与此相关的责任。

2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为违约，意向受让方所交纳保证金将被扣除作为对转让方的经济补偿：①意向受让方提出受让申请后又单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方时未参加后续网络电子竞价程序或网络电子竞价中无人应价从而导致无法确定受让方的；③按程序确定受让方后，受让方未在约定的时间内与转让方签订《股权转让合同》的；④受让方未按约定支付转让价款的。

3、转让方保留最终解释权。

                                     2022年11月04日