河北股权交易所不良金融资产交易规则

河北股权交易所

不良金融资产交易规则

 

第一章 总   则

第一条 为规范组织开展不良金融资产公开转让交易活动，河北股权交易所（以下简称本所）特制订本交易规则。

第二条 适用范围

（一）通过本所进行不良金融资产交易的转让方、受让方及其他相关当事人，均须遵循本交易规则。

（二）凡本所已规定事项，即使未在本交易规则中重复规定，也均适用于本交易规则项下的交易相关行为，包括但不限于申请及发布资产转让信息、公开挂牌转让、公开竞价、签订交易协议、结算事项、交割事项等。

（三）对于本交易规则项下的交易相关行为，本交易规则中未规定且本所亦未作相关规定，而国家法律、法规、规章中有相关规定以及政府或其他有权机关有相关政策规定的，应遵从其规定。

第三条 交易基本原则

（一）本交易规则项下的不良金融资产交易，应当遵循公开、公平、公正及自愿、规范、审慎、竞争交易的原则。

（二）维护市场交易稳定原则：鉴于不良金融资产本身普遍存在瑕疵及存在价值判断准确性及可靠性难度等方面的特性，为维护市场交易稳定性及有效性等，本交易规则特规定：

1.转让方通过本所处置不良金融资产，不得以其未明确披露适用的政策规定、内部规定或内部决策、受让方主体资格等为由对抗受让方依照本交易规则进行的交易行为的有效性。  

2.意向受让方通过本所竞购不良金融资产，不得以不良资产存在未知瑕疵或资产所对应权利或实际价值方面存在问题为由对抗转让方依照本交易规则进行的交易行为的有效性。

第四条 禁止或限制交易的不良金融资产范围

（一）依法应当在其他法定交易场所交易的：可在证券交易所进行交易的上市公司股份。

（二）来源方面存在以下任何情形之一的：

1.不良金融资产的来源不明，或者来源不合法的。

2.按照不良金融资产政策性划拨、政策性收购、商业化收购、商业化处置的相关法律、行政法规、规章的有关规定（本交易规则以下简称“不良金融资产相关规定”）应当采取适当方式公告或其它方式予以通知而没有进行有关公告或通知的。

3.按照不良金融资产相关规定或与不良金融资产的前一手的书面约定应当向该不良资产的前一手支付一定款项而尚未支付完毕且该前一手提出书面异议的。

4.银行业金融机构作为第一手不良金融资产的商业化处置方，与金融资产公司等第一手不良金融资产的商业化收购方之间，正在进行诉讼、仲裁、法院再审程序的不良金融资产。

5.存在按照不良金融资产相关规定应被认为属于不良金融资产的来源方面存在明显问题的其它情形的。

（三）其它依规定不得公开向不特定第三方转让的不良金融资产。

（四）存在其它转让障碍情形的,应公安机关、检察机关、人民法院、政府或政府机关及其部门负责人员之要求或指示不允许或暂不允许进行转让的不良金融资产。

第五条 可交易的不良金融资产范围、种类

（一）本所对不良金融资产的分类及交易类别可予以界定，并可在此基础上规定及发布可交易的不良金融资产范围、种类。

（二）凡未被本所及本交易规则相关规定所禁止进行转让交易之各类资产，均为可供在本所进行转让交易的不良金融资产，其范围及种类包括但不限于：

1.单项资产：

（1）不良债权类资产；

（2）股权或其它登记出资权益类资产；

（3）实物类资产；

（4）无形资产等其它权益类资产

2.打包资产：含有以上其中两种或以上的组合、混合、结合或综合的资产，即资产包。

第二章 不良金融资产交易主体

第六条 不良金融资产交易的卖方（转让方）

（一）银行（含其他银行业金融机构），包括：

1.银行

（1）商业银行。

（2）政策性银行。

2.其他银行业金融机构

（1）信用社。

（2）其他银行业金融机构。

（二）金融资产管理公司等非银行金融机构，包括：

1.国有依法设立（国务院决定设立）的金融资产管理公司及其分支机构,包括中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国银河资产管理有限责任公司及其在国内各省、自治区、直辖市的办事处等分支机构。

2.国有依法设立（经国务院批准成立）的金融资产管理公司，及其通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体。

3.其他依法经批准设立并可从事不良金融资产处置业务的金融资产管理有限公司。

（三）金融投资公司、综合性投资公司、资产托管公司,包括：

1.依法经批准设立并可从事不良金融资产处置业务的金融投资公司。

2.综合性投资公司。

3.资产托管公司。

（四）依法经批准设立并被有权机关批准可从事不良金融资产转让交易的以下各类机构：

1. 银行下属投资机构或子公司。

2. 其他非银行金融机构。

3.其他合格机构。

第七条 不良金融资产交易的受让方

（一）下列人员依法被禁止成为不良金融资产处置交易的受让方：

1.以下公职人员：

（1）国家公务员。

（2）金融监管机构工作人员。

（3）政法干警。

2.以下企业人员：

（1）金融资产管理公司工作人员。

（2）国有企业债务人管理人员。

3.以下中介机构关联人：

（1）参与资产处置工作的律师、会计师、评估师及其他中介机构等关联人。

（2）参与资产处置工作的中介机构等关联人所参与的非金融机构法人。

4.与以下人员之间具有直系亲属关系的人员：

（1）参与某不良债权转让交易项目的金融资产管理公司工作人员。

（2）国有企业债务人。

（3）受托资产评估机构负责人员等。

（二）意向受让方：

拟通过本所受让不良金融资产的合格投资者为意向受让方，其范围包括：

1.境内的：

（1）法人。

（2）自然人。

（3）其他组织。

2.境外的：

（1）法人。

（2）自然人。

（3）其他组织。

（三）合格意向受让方：

只有同时完全满足以下所列各项条件，才能成为本所资产交易的合格意向受让方：

1.符合本所规定的交易参与者资格条件。

身份条件包括：

（1）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（2）受让方为法人或其他组织的，应为依法设立且有效存续；

（3）不存在法律所禁止受让不良金融资产身份的情形。

基本商业条件包括：

（1）具有良好的财务状况和/或支付能力；

（2）具有良好的商业信用。

2.符合转让方某一宗“资产转让公告”或其它依法所作公开披露信息中对意向受让方的资格要求

（1）在不违反国家相关监督管理要求和公平竞争原则，以及不违反本所及本交易规则规定的情况下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。

（2）但转让方就对意向受让方所提出的具体要求，应当按照国家相关监督管理要求，公开予以披露。

3.国家规定的其它条件（若有）。

（四）各类不良金融资产的转让方和意向受让方，可直接参与转让、受让交易，亦可委托本所的合作机构代理相关业务。

第三章 转让交易的申请

第八条 申请的基本前提条件 

（一）属于本交易规则所规定可供进行转让交易的不良金融资产范围及种类。

（二）可按照某一不良金融资产处置交易的类别，包括以单项资产或以资产包的形式在本所进行交易。

（三）转让已经设立担保物权的不良金融资产，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、行政法规，以及财政部的有关规定及最高人民法院有关不良金融资产处置与转让的司法解释的相关规定。

（四）该转让的方案和所涉及的特定转让事项等均已获得转让方必要的批准。

（五）该不良金融资产转让不违背法律、法规、规章之其它有关要求。

第九条 应提交的申请资料

提交资产转让申请时应递交如下资料：

（一）转让方主体资格与资产的证明文件、资料。

（二）《债权转让申报书》、《股权转让申报书》。转让申报书是转让方申请在本所进行不良金融资产交易、制订及发布《资产转让公告》并组织进行公开转让活动的申请文件，其中明确规定由转让方所确定的转让价、交易保证金设置情况、同意并委托由本所办理征集意向受让方登记总期限及其中的每个周期时限，以及其它重要信息等。

（三）可供合格的意向受让方进行资产状况尽职调查的，转让方认为可以披露且属依法可予以披露的证明文件资料（书面资料或其电子文档）。

（四）法律、法规、规章或政府主管机关要求提供及披露且依法可以披露的其它相关信息的资料（若有）。

（五）本所认为有必要并要求提供且依法可以披露的其它任何相关信息的资料（若有）。

第十条 金融资产管理公司资产处置公告内容的法定要求

金融资产管理公司作为转让方的，其在资产处置方案形成后所发布的资产处置公告的法定必备内容如下：

（一）资产状态描述，包括资产的名称、种类、所在地、标的金额、数量、涉及的抵押、担保及其它情况等；

（二）资产处置的意思表示；

（三）提请对资产处置项目征询或异议的意思表示，征询或异议的有效期限；

（四）对交易对象资格和交易条件的要求；

（五）联系人及联系方式；

（六）对排斥、阻挠征询或异议的举报方式；

（七）公告发布的日期及有效期限；

（八）其它需要说明的情况。

第十一条 交易所审核责任的豁免

（一）本所作为不良金融资产转让交易场所，为使交易活动依照本所及本交易规则规定程序有序地推进，无法亦不应就转让交易的资产负有或承担尽职调查等法定职责或法定义务，本所对转让方已发布的资产处置公告涉及转让标的信息披露的充分性、准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性等内容不予以任何实质性审核。

（二）任何情形下，资产处置公告及其发布的合规性的责任，均只应当由最初制定及发布资产处置公告的当事方依法承担。

（三）受让方对转让方已发布的资产处置公告的发布形式与期限的合规性的任何意见均只应当依法定途径予以反映以期获得有效解决。

第十二条 《资产转让公告》

（一）关于《资产转让公告》的制订发布

为便于受让方可以通过本所网站等查阅不良金融资产转让的资产处置公告内容及进行不良金融资产交易活动，除不良金融资产转让方的资产处置公告应当依法由转让方自行制作及按照法定要求发布之外，凡拟通过本所进行资产交易的转让方，还应当申请在本所发布相关资产的《资产转让公告》。

（二）各类转让方制作及发布《资产转让公告》所应遵循的要求

1.金融资产管理公司作为资产转让方决定通过本所进行资产转让的，应当依相关规定制作《资产转让公告》并通过本所网站等予以发布。

2.银行业金融机构等其他转让方，若根据其主管部门的相关法定要求应当事先发布资产处置公告，且决定通过本所进行资产转让，可参照前述1.处理。

3.银行业金融机构等其他转让方，若根据其主管部门的相关法定要求无需事先发布资产处置公告，且决定通过本所进行资产转让，可参照本规则第十条：金融资产管理公司资产处置公告内容的法定要求的相关要求，根据其主管部门的相关法定要求制作《资产转让公告》，通过本所网站等途径等予以发布。

4.《资产转让公告》中须明确的交易要素：

（1）由本所办理征集意向受让方登记总期限及其中的每个周期时限，征集与登记意向受让方的首个周期时限，其中股权类按规定为20个工作日，其他类一般情况下不低于7 天，延牌每期一般不少于 5 个工作日。

（2）转让方确定的转让底价（若有）。

（3）转让方选用的转让方式。本所不良金融资产的交易方式有协议转让和公开竞价两种：协议转让，转让信息公告期满最终只产生一个符合条件的意向受让方时，可采取场内协议转让方式进行交易；公开竞价包括网络竞价、拍卖、招投标以及本所规定允许采取的其它竞价方式。转让信息公告期满后，若产生两个或者两个以上的符合条件的意向受让方时，依法应当并且只能采取公开竞价方式进行竞价交易。

（4）交易保证金、诚意金条款（若有）。

（5）其它重要事项。

（三）关于金融资产管理公司《资产转让公告》与其资产处置公告之衔接

金融资产管理公司作为转让方，为使其资产处置公告与《资产转让公告》的制作及发布有效地衔接，特规定如下：

1.金融资产管理公司申请在本所发布《资产转让公告》并进行资产转让交易时，可向本所提供其已发布资产处置公告的电子文本或网页截图或报刊。

2.资产处置公告发布的日期及有效期限依照相关有效规定执行，不因《资产转让公告》而改变。

3.在本所发布《资产转让公告》除为便于受让方参与交易等外，仅作为本所办理征集意向受让方登记的起止时间的依据，并不具有资产处置公告的法定效力或法定效果；反之，转让方委托在本所发布《资产转让公告》之前，资产处置公告或其项目推介文档在本交易所网站进行发布，以利于转让方之营销宣传，但并不具有在本交易所办理征集意向受让方登记及进行资产转让的效力或效果。

第四章 转让交易的实施

第十三条 转让信息发布

（一）本交易规则关于不良金融资产转让信息发布的限制

1.本所有权对认为在本所拟发布或已发布的任何不适当的信息，要求资产转让申请者予以更正、删除、补充等。

2.在本所信息公告期间, 资产转让申请者不得擅自变更或要求变更《资产转让公告》中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由资产转让方出具证明文件，由本所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

（二）关于信息中止、恢复与终结

1.在本所信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，本所可以在发生该情形或者收到申请后的5个工作日内作出是否中止信息发布的决定。

2.在本所信息公告的中止期限由本所根据实际情况设定。一般不超过 30 天。本所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。

3.如在本所恢复信息公告，在本所网站上的如公告内容不发生变动，原则上可不重新制作而直接发布公告,但在本所网站上公告与征集意向受让方的所余期限亦应不少于按照本所相关交易规则规定条件计算的应有期限。

4.在本所信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，本所可以随时作出终结信息发布的决定；若属有关当事人发现并向本所报告该情形、申请终结信息发布的，本所应当在收到当事人提交的终结信息发布书面申请和有关证据后 5 个工作日内，作出是否终结信息发布的决定。

5.在本所中止、终结资产转让信息，应当在交易所网站上发布公告。除非转让方要求，一般可不再以其它形式发布。

第十四条 合格意向受让方的尽职调查权及其行使

符合条件的意向受让方应当自行决定是否进行任何方式的尽职调查，并自行对所获得的进行尽职调查的机会和条件是否可满足其尽职调查所需进行判断，从而自行决定是否继续参与不良金融资产交易的后续各环节进程，并对尽职调查自行承担一切责任。一旦参与后续资产交易活动，均不可以或无权再基于或针对其所获得的尽职调查机会或时间的充分性与适当性提出任何主张。

第十五条 交易中止和终止

（一）中止或终止的情形 

1.不良金融资产转让过程中出现下列情形之一的，本所可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动，同时本所有权采取交易中止和终止的行动：

（1）存在财政部文件所指的“排斥、阻挠征询或异议”等严重违法情形并被举报至“资产公司审计与纪检、监察部门和专员办”而反馈至本所的；

（2）受让方之间在招投标等竞价方式竞价中采取围标等违法行为，妨害其他第三方公平竞争，经有权部门确认该情形的；

（3）转让方与受让方之间进行串通等行为，妨害其他第三方公平竞争，经有权部门确认该情形的； 

（4）法院及其他有权机构依法发出中止或终止交易书面通知的；

（5）其他依法律、法规及规范性文件规定应当中止或终止交易的情形。

2.本所在不良金融资产转让交易过程中发现违反本所及本交易规则的其它相关规定、严重妨害正常交易秩序的，也可以直接作出中止、终止决定。

（二）中止或终止的执行

1.本所有权将中止或终止决定在交易所网站予以公布。

2.交易所应当将中止或终止的决定以书面方式通知相关当事人。

3.由主管部门作出中止或终止的决定的，按照其决定具体执行。

4.直接由本所作出中止或终止的决定的，由本所给予相关当事人一个本所认为适当的申请复核的期限，并且：

（1）若在该期限内交易所未收到任何复议的申请，超过期限的本交易所不再受理。

（2）若在该期限内交易所收到复议的申请，交易所将组织复核一次并做出最终决定，且会将最终决定在网站上公告。

5.资产交易中止，自中止决定作出之日起执行。中止期限遵循：

（1）由主管部门作出中止决定的，中止期限由政府主管部门确定。

（2）由本所作出中止决定的，中止期限由本所根据交易项目具体情况确定。

（3）中止期限届满后中止情形尚未消除的，交易所可以作出延长中止期限或终止交易的决定。

（三）中止后的恢复 

1.资产交易中止后，导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形消除后，作出中止决定的主管部门或者作出中止决定的本所适时决定是否应当恢复交易，决定恢复交易的，本所将尽快组织实施恢复，并出具书面意见。

2.交易项目在信息公开期间中止的，恢复交易后仍应继续征集和登记意向受让方等后续程序。

（四）中止或终止交易所形成损失的责任承担

1.因当事人违法违规造成资产交易中止或终止的，当事人应当承担由此引起的一切法律责任。

2.任何情形下，包括但不限于因当事人原因由本所直接或按有权部门指令中止或终止资产交易的，当事人应当承担由此引起的一切法律责任，本所不应承担任何相关责任。

3.在终止或者中止且恢复交易后，若该中止存在明确责任方的，则视具体情况作出要求限期改正、取消竞价资格、扣除保证金等书面决定并及时告知相关当事人。

第十六条 调处

（一）本所有权自行决定或根据相关当事方的书面请求作出决定，对争端或任何事项的延滞进行调处。

（二）无论因任何原因未能调处成功的，亦均不应由本所承担任何责任。

第十七条 关于不良金融资产交易的价值风险划分规则

本所认为并鉴于不良金融资产相对普通资产具有较低交易价格、较大投资风险的特征，为维护交易稳定及交易市场发展，根据公开、公平、公正原则，以及根据交易自愿、规范、审慎等原则，本所特界定关于不良金融资产的交易资产价值相关风险的划分规则如下，以供交易相关各方遵守：

（一）应由转让方承担交易资产的价值相关风险的情形如下：

1.未给予受让方尽职调查机会致使受让方遭受较大损失，受让方在资产转让协议签订后 30 天内依法进行书面投诉，并经财政部门、其他主管部门或经有权部门查证属实而出具有关责任认定文件等证明文件的；

2.转让方阻止受让方尽职调查，受让方在资产转让协议签订后 30 天内依法进行书面投诉，并经财政部门、其他经主管部门经或有权部门查证属实而出具有关责任认定文件等证明文件的；

3.以胁迫或其它方式强迫受让方进行交易，受让方在资产转让协议签订后 30 天内依法进行书面投诉，并经有权部门查证属实而出 具有关责任认定文件等证明文件的；

4.经人民法院生效判决或仲裁机关生效裁决认定转让方所交付资产品种或数量与资产转让协议约定存在明显差异的；

5.经人民法院生效判决或仲裁机关生效裁决认定转让方应披露财产共有人、应披露质押或保证等担保情形而未披露，导致受让方损失的；

6.经人民法院生效判决或仲裁机关生效裁决认定属于转让方依法应当承担交易资产的价值相关风险的其它情形的。

（二）应由受让方承担交易资产的价值相关风险的情形：除本所交易规则规定应由转让方承担交易资产的价值相关风险的情形之外，其它情形下的交易资产的价值相关风险均应由受让方承担。

（三）交易所对相关责任的豁免：

1.无论任何情形下，若发生了受让方与转让方关于付款的严重争议且付款义务人向本所提交了书面的止付指令，本所将有权不予办理资金结转，而被视为相关资金仍在本所的相关资金账户上提存保管。在此情形下，本所将不应当承担其它任何责任。

2.凡依据本所交易规则相关条款规定由本所发布或在本所网站发布了资产转让信息公告，其后由交易的相关当事方进行了资产交易的，无论本所就该转让出具交易凭证之前或之后，任何交易参与者或者任何第三方均无权向本所提出任何有关赔偿、补偿、其它侵权责任或者承担其它法律责任的主张，且无权或者应当被视为其已经有效地放弃了对本所提起诉讼、仲裁、任何形式的调解或处理的请求权。

3.就有关交易资产价值的风险，本所已经基于以下原因被有效地予以了豁免：在本所参与交易活动均应当被视为有关当事方系在已经事先同意及接受了本所及相关交易规则的全部条款规定及无需由本所承担任何相关责任为有效前提，或均属于已经于进入本所进行交易之前被有效地予以豁免的情形。

第五章 附   则

第十八条 其他机构持有的不良金融资产交易可参照本规则执行。

第十九条  民营企业、自然人及其他非国有合法主体作为转让方，拟在本所转让金融资产的，参照本规则执行。

第二十条  国家法律、法规及政府相关部门对金融资产交易有特别规定的，从其规定；无特别规定的，可参照本规则执行。

第二十一条  本规则由河北股权交易所负责解释和修订。

第二十二条  本规则自2021年9月9日起施行。